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AFINAL, O QUE É O SILOC? - por Matheus Campanhã Cruz

Da redação (Justiça em Foco), por Matheus Campanhã Cruz. - quinta, 13 de julho de 2017
 

por Matheus Campanhã Cruz
 
Um breve resumo sobre o sistema que centralizará as liquidações das operações dos arranjos de pagamento e marketplaces
 
Com a publicação pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) da Circular nº 3.765, de 25 de setembro de 2015, algumas regras relativas aos arranjos de pagamento, bem como as suas operações no mercado brasileiro, foram alteradas e aprimoradas pelo Banco Central. Dentre as inovações trazidas pela regra, a alteração ao artigo 26 da Circular do Banco Central nº 3.682, de 4 de novembro de 2013 (“Circular 3.682/13”) foi a mais relevante, por estabelecer procedimentos específicos para a liquidação de transações cursadas sob arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”).
 
De acordo com a redação dada ao referido artigo, compensação e a liquidação das ordens eletrônicas de crédito ou de débito entre instituições financeiras e/ou instituições de pagamento participantes de um mesmo arranjo de pagamento integrante do SPB deveria ser realizada (i) de forma centralizada, em sistema de compensação e de liquidação autorizado a funcionar pelo Banco Central; e (ii) contemplar, em grade única, as posições de todos os participantes do arranjo. Este sistema, por força do artigo 24-B da Circular 3.682/13. deverá ser implantado até 4 de setembro de 2017, independentemente da conclusão do processo de autorização dos arranjos junto ao Banco Central.
 
Considerando o previsto pelo artigo 17, XI da Circular 3.682/13, ficou a cargo dos instituidores de arranjos de pagamento definir qual seria o sistema de liquidação e compensação de transações a ser utilizado sob os seus respectivos arranjos. Nesse sentido, e considerando aspectos práticos e tecnológicos, houve um movimento do mercado de instituidores de arranjos em definir o Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito (“SILOC”), operado pela Câmara Interbancária de Pagamentos (“CIP”), como o sistema responsável pela liquidação de transações de pagamento sob tais arranjos. Apesar de juridicamente possível, a indicação de outros sistemas (por exemplo, aqueles operados pela CETIP) não prosperou, especialmente em razão do expertise acumulado da CIP no mercado de cartões e pelo elevado grau de investimentos necessários para a viabilização de outro sistema que não o SILOC.
 
Este artigo não tem por objetivo exaurir a análise dos impactos jurídicos e demais desafios (especialmente aqueles envolvendo a mensageria de transações e/ou a atuação de marketplaces) na implementação da liquidação centralizada de arranjos de pagamento integrantes do SPB, os quais são vastos, mas sim comentar acerca das principais características jurídicas do SILOC[?] que, a partir de 4 de setembro, concentrará boa parte das operações de compensação e liquidação do mercado de cartões brasileiro.
 
O papel do SILOC
 
Inicialmente, cabe estabelecer a natureza do SILOC, no âmbito das regras do Banco Central. Conforme definido pela Circular do Banco Central nº 3.057, de 31 de agosto de 2001, o SILOC é um complexo de instalações, equipamentos e sistemas computacionais e de comunicação disponibilizado pela CIP, que viabiliza a liquidação de operações segundo regras e procedimentos formalmente estabelecidos (devidamente autorizados pelo Banco Central). Ou seja, o SILOC é um sistema que realiza os processos de apuração da posição líquida de participantes do sistema (compensação) para a consequente extinção das obrigações entre os mesmos (liquidação), sob responsabilidade da CIP.
 
Vale ressaltar que o SILOC, por si só, não é uma entidade, mas apenas um sistema (assim como são os arranjos de pagamento). Dessa forma, a CIP é responsável pela administração e pela operação do SILOC, obrigando-se a zelar por sua manutenção e pela sua continuidade.
 
Além disso, conforme definido pela CIP, o SILOC viabiliza operações de liquidação diferida, nas quais a liquidação é realizada em momento posterior ao de aceitação das operações que dão origem às correspondentes obrigações (ou seja, a liquidação ocorre em ciclos de liquidação, e não em tempo real, como acontece em outros sistemas). Conforme descrito pelo Banco Central, em cada ciclo de liquidação, o resultado multilateral das operações é informado aos participantes. De posse dessa informação, os participantes devedores transferem para a CIP o valor devido; em seguida, a câmara transfere os valores recebidos aos participantes credores, encerrando o processo de liquidação.
 
O SILOC e a Grade Única
 
Na grade única de liquidação, operações de liquidação entre emissores e credenciadores será realizada em um ciclo e a liquidação entre credenciadores e instituições domicílio, em outro. Vale mencionar que todas essas movimentações ocorrem nas contas mantidas pelos participantes e pelo próprio SILOC no Banco Central (conforme descrito mais abaixo).
 
O SILOC, como os demais sistemas operados por câmaras de compensação e liquidação, está sujeito às regras operacionais e técnicas previstas no seu respectivo regulamento, o qual está sob responsabilidade da CIP e é autorizado pelo Banco Central. Este documento contém as principais regras aplicáveis ao SILOC, incluindo as regras relacionadas a entrada de novos participantes e os procedimentos de liquidação de transações sob os seus mecanismos.
 
Conforme mencionado acima, os participantes dos arranjos de pagamento integrantes do SPB deverão também processar a compensação e liquidação de transações sob o mesmo sistema, o que fará com que emissores, credenciadores, subcredenciadores e instituições domicílio participem da mesma grade, sob as mesmas regras. Nesse sentido, entendemos que a participação de tais players junto ao sistema operado pela CIP deverá estar vinculada a duas premissas básicas, a saber: (i) a adesão formal aos documentos disponibilizados pela CIP; e (ii) capacidade operacional de liquidar junto ao participantes do sistema por meio de contas Reservas Bancárias (exclusivas a bancos), Contas de Liquidação (operadas por instituições autorizadas pelo Banco Central) ou por meio de “bancos liquidantes” (instituições que detêm contas Reservas Bancárias ou Contas de Liquidação e as “alugam” para terceiros).
 
Futuras Discussões
 
Além dos impactos operacionais e tecnológicos vinculados a tal migração, acreditamos que os participantes de menor porte (os quais não necessariamente detém uma Conta Reserva ou uma Conta de Liquidação para participar diretamente do SILOC), irão enfrentar desafios na negociação junto a bancos liquidantes para que possam operar no SILOC. Além disso, antevemos discussões de maior porte em relação à adesão de marketplaces ao mesmo sistema, o que poderá envolver maiores custos e, potencialmente, barreiras de entrada para startups no mercado.
Com a proximidade da data de implementação dos sistemas de liquidação centralizada (4 de setembro), esperamos um movimento de alterações aos manuais e regulamentos da CIP, bem como eventuais ajustes que poderão ser realizados pelo Banco Central no âmbito da sua respectiva implementação. Acompanharemos estas evoluções e manteremos nossos clientes informados sobre eventuais alterações.
 
 
 
Matheus Campanhã Cruz - Advogado sênior do escritório de advocacia Schroeder&Valverde, Matheus é especializado no mercado de pagamentos fintechs. Com mais de 6 anos no mercado, passou pelo Pinheiro Neto Advogados e Itaú Unibanco, Matheus atuou na assessoria de grandes bandeiras, emissores, adquirentes e fintechs. Além de sua experiência no setor, já esteve envolvido em operações bancárias e estruturação de transações financeiras.